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Foto: vege / Fotolia.com
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THAILAND: Der Karneval ist vorbei, doch unsere Mandanten aus den deutschen Karnevalshochburgen freuen sich schon auf die nächs­te „Prunksitzung“, diese in Form der alljährlichen Gesellschafterversammlung, welche bei zahlreichen Firmen um diese Jahreszeit auf dem Terminkalender steht. „Prunksitzung“ ist zwar nicht der richtige Begriff, denn obwohl meis­tens Kaffee und Schnittchen gereicht werden, fehlt es an den entsprechenden Kopfbedeckungen und der Humor muss ernsten Themen weichen. In dieser Kolumne wollen wir uns mit den Stimmrechten in einer thailändischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschäftigen.

Den folgenden Fallbeispielen ist allen gemein: (1) Alle Gesellschafter der Firma sind anwesend. (2) Es gibt keine Gesellschaftsanteile mit unterschiedlichen Stimmrechten (d.h. keine normalen und Vorzugsanteile) und (3) die Gesellschaft hat keine Stimmwertungen in einem Gesellschaftsvertrag geregelt und es gibt keine Gesellschaftervereinbarungen, welche Minderheitsgesellschaftern höhere Stimmrechte gewähren.

Fallbeispiel 1:

Ein Gesellschafter hält mehr als 75 Prozent aller Stimmen. Er hat die absolute Kontrolle über alle Entscheidungen, welche die Gesellschaft betreffen. Ein solcher Gesellschafter ist nicht nur in der Lage, gewöhnliche Gesellschafterbeschlüsse (einfache Mehrheit erforderlich) zu verabschieden, sondern auch, besondere Gesellschafterbeschlüsse (3/4 Mehrheit). Besondere Gesellschafterbeschlüsse, welche im thailändischen Gesellschaftsrecht geregelt sind, wären (a) die Änderung der Gesellschaftsvertrages, (b) das Gründungsprotokoll der Gesellschaft nachträglich zu ändern, (c) das registrierte Stammkapital entweder zu erhöhen oder zu reduzieren, (d) die Gesellschaft aufzulösen und (e) die Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft zu verschmelzen.

Fallbeispiel 2:

Ein Gesellschafter hält mehr wie 50 Prozent der Gesellschaftsanteile, aber weniger als 75 Prozent. Diese Konstellation gibt dem Gesellschafter das Recht, jeden gewöhnlichen Gesellschafterbeschluss zu verabschieden. Mit anderen Worten, dieser Gesellschafter ist in der Lage, das normale Geschäft der Gesellschaft alleine zu führen. Für besondere Gesellschafterbeschlüsse braucht er die Zustimmung der anderen Gesellschafter.

Fallbeispiel 3:

Ein Gesellschafter hält mehr wie 25 Prozent, aber weniger wie 50 Prozent der Gesellschaftsanteile. Dies dürfte die häufigste Konstellation von Gesellschaften sein, bei denen ausländische Gesellschafter beteiligt sind. Mit dieser Stimmrechtsanzahl hat ein Gesellschafter das Recht, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen und er hat das Recht, besondere Gesellschafterbeschlüsse zu blockieren.

Fallbeispiel 4:

Ein Gesellschafter hat mehr wie 20 Prozent, aber weniger wie 25 Prozent der Gesellschaftsanteile. Bei dieser Konstellation wird die Luft schon dünn und außer der Tatsache, dass ein solcher Gesellschafter das Recht hat, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen, hat er sonst keine weitere rechtliche Handhabe, in die Geschehnisse der Gesellschaft einzugreifen.

Fallbeispiel 5:

Ein Gesellschafter hat weniger wie 20 Prozent der Gesellschaftsanteile. Dieser Gesellschafter hat keine rechtliche Möglichkeit, Gesellschafterbeschlüsse zu fördern oder zu blockieren und ist nur auf sein Gewinnbezugsrecht reduziert.

Jeder, der Gesellschafter in einer thailändischen Firma ist, kann sich in einem der oben genannten Fallbeispiele wiederfinden. In vielen Fällen gibt es ein Missverhältnis zwischen dem Investmentanteil und dem tatsächlichen Stimmrecht. Da das Stimmrecht wichtig ist, um sein Investment zu schützen, sollte man an eine Gewichtung des Stimmrechtes denken, welches dem Investment entspricht. Dies kann durch Widmung von Gesellschaftsanteilen geschehen oder in dem man das Quorum, die Beschlussfähigkeit, in dem Gesellschaftsvertrag erhöht. Bspw. kann man die besonderen Gesellschaftsbeschlüsse auf 85 Prozent der Gesamtstimmen erhöhen, wenn man nicht über genügend finanzielle Mittel verfügt, um mehr Gesellschaftsanteile zu kaufen oder um der „Verwässerung“ von vorhandenen Stimmverhältnissen entgegenzuwirken.

Eine andere Möglichkeit wäre auch die Festschreibung von Stimmen, die nur berücksichtigt werden von Gesellschaftern, welche in Gesellschafterversammlungen anwesend sind, um das Vertretungsrecht zu beschränken. Die Variationen sind sehr vielfältig und man sollte diese nutzen, nicht dass man einmal vor vollendeten Tatsachen steht und einem das „Alaaf!“ im Hals stecken bleibt.

Über den Autor dieser Kolumne

Der deutsche Rechtsanwalt Markus Klemm, zugelassen am Landgericht Stuttgart, schreibt die FARANG-Rechtsberatungs-Kolumne. Zusammen  mit Amnat Thiengtham ist er gleichberechtigter Geschäftsführer der Kanzlei Asia LawWorks an der Thepprasit Road in Pattaya, welche  auf der Anwaltsliste der deutschen Botschaft aufgeführt ist. Immer wieder geraten Residenten in Streitangelegenheiten mit rechtlichen Folgen. DER FARANG möchte mit dieser Kolumne aufklären, um das Leben in Thailand leichter zu gestalten. Die Law Lounge-Kolumne ersetzt jedoch keine persönliche Beratung. Ebenfalls erfolgt keine Rechtsberatung per Telefon! 

Rechtsanwalt Klemm kann per E-Mail: talk2us@asialawworks.com oder telefonisch unter +66 38 411 591 kontaktiert werden. 

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